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6月9日消息，深交所創(chuàng)業(yè)板藥企湖南達(dá)嘉維康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“達(dá)嘉維康”）發(fā)布公告稱，計(jì)劃與湖南康爾佳制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康爾佳股份”）、湖南康爾佳生物醫(yī)藥科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康爾佳生物”）、湖南康爾佳東方麗君化妝品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東方麗君”）共同出資設(shè)立合資公司，擬命名為達(dá)嘉維康生物制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合資公司”），或推動(dòng)達(dá)嘉維康進(jìn)軍美妝賽道。 公告顯示，合資公司總注冊(cè)資本為2.450億元，其中達(dá)嘉維康貨幣認(rèn)繳1.666億元，股份比例達(dá)68%，而康爾佳股份、康爾佳生物、東方麗君以其擁有的機(jī)器設(shè)備、房產(chǎn)、土地認(rèn)繳出資0.784億元，占股32%。 在合資公司設(shè)立后，該公司將以1.666億元收購(gòu)康爾佳股份、東方麗君所持有土地、房產(chǎn)、設(shè)備、產(chǎn)品等領(lǐng)域的無(wú)形資產(chǎn)，收購(gòu)后，康爾佳股份及東方麗君全部現(xiàn)有員工將重新與合資公司簽訂勞動(dòng)合同，兩公司還承諾，其核心技術(shù)骨干及核心業(yè)務(wù)人員在合資公司留任率達(dá)到95%以上，最大程度保證合資公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。 公告稱，本次交易已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，無(wú)需經(jīng)股東大會(huì)審議，且未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 據(jù)達(dá)嘉維康近期年報(bào)顯示，該公司2021年總營(yíng)收為25.92億元，毛利率約11.79%，收入來源主要為醫(yī)藥分銷和醫(yī)藥零售業(yè)務(wù)，主要以湖南省內(nèi)收入為主，占比高達(dá)97.42%，且為尋求全新業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，達(dá)嘉維康正在涉足生殖醫(yī)院、DTP藥房業(yè)務(wù)等新領(lǐng)域，此次成立合資公司并收購(gòu)資產(chǎn)的行為或出于相同目的。 事實(shí)確是如此，達(dá)嘉維康表示，此次動(dòng)作目的在于是加快上游醫(yī)藥工業(yè)布局，充分發(fā)揮公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)與標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)，一方面利用公司全國(guó)銷售渠道和零售網(wǎng)點(diǎn)實(shí)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的產(chǎn)品快速推廣，擴(kuò)大銷售規(guī)模；另一方面標(biāo)的資產(chǎn)為公司在全國(guó)多省布局的連鎖藥房提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和產(chǎn)業(yè)互動(dòng)。 達(dá)嘉維康成立合資公司并收購(gòu)資產(chǎn)的行為引起了行業(yè)的廣泛關(guān)注，也受到了深交會(huì)的質(zhì)疑。 6月11日，深交會(huì)下發(fā)關(guān)注函，要求達(dá)嘉維康對(duì)公告內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充說明，內(nèi)容主要涉及收購(gòu)原因及目的、選擇采用與交易對(duì)手方共同成立合資公司的方式而非直接收購(gòu)交易對(duì)手方股權(quán)的原因與合理性、相關(guān)無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估計(jì)算過程、相關(guān)指標(biāo)的取值及其確定依據(jù)、合理性。 就后兩個(gè)問題，深交會(huì)的質(zhì)疑原因顯而易見。 首先是為何“曲線收購(gòu)”。 在天眼查查詢康爾佳股份、康爾佳生物、東方麗君三家公司關(guān)聯(lián)信息后記者發(fā)現(xiàn)，康爾佳股份實(shí)際控制人為楊小舟，康爾佳藥業(yè)隸屬康爾佳股份旗下且100%控股，而東方麗君由康爾佳藥業(yè)持股70%，楊小舟持股30%，楊小舟疑似實(shí)際控制人，綜上所述，康爾佳股份、康爾佳生物、東方麗君可視為一家，達(dá)嘉維康與其成立合資公司再收購(gòu)的行為，可視為對(duì)三家公司的資產(chǎn)進(jìn)行曲線收購(gòu)。 對(duì)此，香頌資本執(zhí)行董事沈萌分析稱，目前的交易方式只涉及相關(guān)資產(chǎn)，而沒有涉及交易對(duì)方可能背負(fù)的債務(wù)，同時(shí)直接收購(gòu)的資產(chǎn)溢價(jià)率會(huì)更高，可看作是降低收購(gòu)成本的取巧方式。 而后是無(wú)形資產(chǎn)的合理性。 康爾佳股份和康爾佳生物主要產(chǎn)品75%乙醇消毒液、醫(yī)用外科口罩、速干免洗手消毒液等防疫物資，以及部分化學(xué)藥和中成藥，而東方麗君總計(jì)擁有2個(gè)包裝瓶外觀專利，一個(gè)除臭粉、制備方法及應(yīng)用發(fā)明專利，18個(gè)國(guó)產(chǎn)非特殊用途化妝品備案，聚焦草本植物化妝品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，以發(fā)用類、護(hù)膚類化妝品為主要商品品類。 可見，三家公司相關(guān)技術(shù)和專利的含金量并不足夠，然而交易中的標(biāo)的資產(chǎn)賬面價(jià)值約1.35億元，評(píng)估價(jià)值約2.42億元，資產(chǎn)增值率達(dá)80.01%，其中康爾佳股份旗下無(wú)形資產(chǎn)賬面價(jià)值約734.4萬(wàn)元，評(píng)估增值約6477萬(wàn)元，增值率高達(dá)781.94%，令人咂舌。 有業(yè)內(nèi)人士對(duì)此表示，無(wú)形資產(chǎn)包含土地使用權(quán)，該增值率能通過審計(jì)說明確有依據(jù)，但不排除高估的可能，但合資公司以高溢價(jià)的1.67億元購(gòu)買相關(guān)資產(chǎn)并簽下三年6000萬(wàn)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款，合理性似乎有待商榷。 截至發(fā)稿日，未見相關(guān)公司發(fā)布回應(yīng)。 東耳觀點(diǎn)：在成立合資公司收購(gòu)資產(chǎn)消息傳出后，不少美妝行業(yè)人士猜測(cè)達(dá)嘉維康將以東方麗君為跳板向美妝行業(yè)發(fā)展，但記者持保留態(tài)度。 目前來看，爾佳股份、康爾佳生物及東方麗君三家公司的底蘊(yùn)尚不支持達(dá)嘉維康入局競(jìng)爭(zhēng)激烈的美妝賽道，更多是對(duì)其現(xiàn)有業(yè)務(wù)的完善與補(bǔ)充，但在未來，倘若達(dá)嘉維康重點(diǎn)發(fā)展的DTP渠道以及大健康產(chǎn)業(yè)成功布局，由湖南走向全國(guó)，也有機(jī)會(huì)站在“醫(yī)研共創(chuàng)”的風(fēng)口推動(dòng)集團(tuán)增長(zhǎng)。