境外投資（ODI)，是指（“投資主體”）直接或通過其控制的境外企業(yè)，以投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等方式，獲得境外所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的投資活動(dòng)。在目前的境外投資實(shí)踐中，境內(nèi)企業(yè)境外投資首先需要獲得發(fā)改委、商務(wù)部的核準(zhǔn)/備案，作為境外直接投資的前置審批程序，然后再至銀行辦理境外直接投資外匯登記以及后續(xù)的對(duì)外購(gòu)付匯。如果涉及中央企業(yè)對(duì)外投資的，還要事前執(zhí)行國(guó)資委《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法》（國(guó)資委令第35號(hào)）的管理要求。

ODI境外投資備案的業(yè)務(wù)類型

01

前期費(fèi)用登記境內(nèi)機(jī)構(gòu)在境外投資設(shè)立項(xiàng)目或企業(yè)前，需要向境外支付的與境外直接投資有關(guān)的費(fèi)用，如繳納保證金和支付租用辦公場(chǎng)地等費(fèi)用。支付相關(guān)費(fèi)用前需要申請(qǐng)辦理前期費(fèi)用登記。

02

境內(nèi)機(jī)構(gòu)新設(shè)境外企業(yè)登記 境內(nèi)機(jī)構(gòu)在境外新設(shè)(含并購(gòu))企業(yè)或投資項(xiàng)目時(shí)，境內(nèi)機(jī)構(gòu)應(yīng)辦理境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資登記，即新設(shè)境外企業(yè)登記。

03

境外直接投資變更登記 境內(nèi)機(jī)構(gòu)在進(jìn)行境外投資過程中，會(huì)發(fā)生義務(wù)出資變化(含增資、減資)、實(shí)際出資減資、境外標(biāo)的企業(yè)的股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及相關(guān)主體檔案基本信息變化等情況，需要相應(yīng)申請(qǐng)辦理境外直接投資變更登記。

04

境外企業(yè)注銷登記 境外企業(yè)可能因破產(chǎn)、解散、清算、經(jīng)營(yíng)期滿等原因注銷，需要相應(yīng)申請(qǐng)辦理境外直接投資注銷登記。

特殊目的公司登記境內(nèi)居民個(gè)人設(shè)立特殊目的公司也相應(yīng)存在登記、變更及注銷等業(yè)務(wù)。

出資的形式

境外投資所投入資產(chǎn)的形式十分廣泛，包括貨幣資金的投入，股票、債券、信托憑證等金融資產(chǎn)的投入，各類實(shí)物資產(chǎn)的投入，知識(shí)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)的投入。由此可見，只要是向境外的資產(chǎn)輸出行為，無論是以什么方式出現(xiàn)，都應(yīng)按照境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)行政許可手續(xù)。

投資的內(nèi)容

包括各類新建項(xiàng)目及改擴(kuò)建項(xiàng)目的初始投資、再投資，也包括收購(gòu)、合并、參股、增資擴(kuò)股等權(quán)益投資活動(dòng)，同時(shí)也包括對(duì)境外投資提供擔(dān)保的行為。

操作重點(diǎn)及難點(diǎn)

境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外投資時(shí)，應(yīng)登記境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資的層級(jí)境外企業(yè)，當(dāng)境內(nèi)主體通過給層級(jí)企業(yè)增資以便再投資其他境外企業(yè)時(shí)，要將這部分增量投資疊加在層級(jí)的中方投資總額中。

銀行應(yīng)審核企業(yè)填寫的《境外直接投資外匯登記業(yè)務(wù)申請(qǐng)表》信息，如與《企業(yè)境外投資證書》或其他相關(guān)主管部門的批復(fù)文件或合作合同相關(guān)約定信息不一致，原則上不得為其辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。如有特殊原因，企業(yè)應(yīng)提交相關(guān)材料予以說明,并以《申請(qǐng)表》為準(zhǔn)辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。

多個(gè)境內(nèi)機(jī)構(gòu)共同實(shí)施一項(xiàng)境外直接投資的，由約定的一個(gè)投資主體向其注冊(cè)地銀行申請(qǐng)辦理變更登記，其他境內(nèi)機(jī)構(gòu)無需重復(fù)申請(qǐng)。

變更登記前，銀行應(yīng)認(rèn)真核實(shí)系統(tǒng)登記信息是否與企業(yè)實(shí)際投資情況相符。如不相符,銀行應(yīng)向當(dāng)?shù)赝鈪R局報(bào)告，待信息調(diào)整正確后再進(jìn)行變更登記。企業(yè)登記業(yè)務(wù)完成后，銀行應(yīng)通過“綜合查詢-歷史協(xié)議查詢”查看本次登記的信息及全貌信息是否與企業(yè)實(shí)際情況相符。關(guān)注“智匯大叔”微信公眾號(hào)，學(xué)習(xí)更多外匯知識(shí)；如不符,銀行應(yīng)暫緩向企業(yè)發(fā)放《業(yè)務(wù)登記憑證》,并向當(dāng)?shù)赝鈪R局報(bào)告，待信息調(diào)整正確后再發(fā)放《業(yè)務(wù)登記憑證》。

減資或轉(zhuǎn)股登記時(shí)，應(yīng)區(qū)分減資或轉(zhuǎn)股的標(biāo)的是義務(wù)還是實(shí)際，并區(qū)分不同系統(tǒng)功能模塊辦理。在轉(zhuǎn)股同時(shí)包含義務(wù)和實(shí)際的情況下，應(yīng)先辦理轉(zhuǎn)實(shí)際，再辦理轉(zhuǎn)義務(wù)。

在變更登記業(yè)務(wù)后續(xù)可能發(fā)生跨境流動(dòng)的情況下，會(huì)生成新的業(yè)務(wù)登記憑證。比如，中轉(zhuǎn)外(實(shí)際)和外轉(zhuǎn)中(實(shí)際)業(yè)務(wù)，都會(huì)生成相應(yīng)的業(yè)務(wù)登記憑證。對(duì)于義務(wù)出資的變更，由于只是對(duì)原有義務(wù)出資額度的更改，所以生成的業(yè)務(wù)登記憑證上的編碼不變。

除設(shè)立特殊目的公司外，境內(nèi)居民個(gè)人境外直接投資業(yè)務(wù)尚未放開。

申請(qǐng)ODI程序繁雜，如果對(duì)相關(guān)法律法規(guī)理解不充分，不了解審批部門對(duì)不同行業(yè)的潛在資質(zhì)要求，不知道盡職調(diào)查和前期工作落實(shí)情況說明的具體要求等等，都有可能導(dǎo)致審批不通過，從而浪費(fèi)大量的時(shí)間和成本。