改革開放以來，我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)不斷完善發(fā)展，公司之間市場競爭也越來越激烈，有競爭就有淘汰。所以一些公司由于資金運(yùn)轉(zhuǎn)不足或經(jīng)營管理方面的問題而被其他更大的公司收購。這些被收購的公司在之前的經(jīng)營中往往會存在一些債權(quán)債務(wù)問題。那么，在收購公司時債權(quán)債務(wù)會怎么處理呢？

一般情況下，收購方與原股東會在股權(quán)收購協(xié)議中約定：基準(zhǔn)日之前的債務(wù)由原股東承擔(dān)，基準(zhǔn)日之后的債務(wù)由新股東（收購方）承擔(dān)。此種約定，實(shí)質(zhì)上是目標(biāo)公司將自己的債務(wù)轉(zhuǎn)讓給了原股東或新股東，是一份債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。債務(wù)轉(zhuǎn)讓，需經(jīng)債權(quán)人同意。故，此種約定在沒有債權(quán)人同意的情況下，是無效的。雖然此種約定對外無效，但在新老股東以及目標(biāo)公司之間還是有法律約束力的。實(shí)務(wù)中，收購方一般會采取讓老股東或第三人擔(dān)保的方式進(jìn)行約束。

約定豁免期、豁免額。例如，約定基準(zhǔn)日后兩年零六個月內(nèi)不出現(xiàn)標(biāo)的在x萬元以下的或有債務(wù)，則原股東即可免責(zé)。約定豁免額，以體現(xiàn)收購方的收購誠意：約定豁免期兩年，是考慮到訴訟時效，而六個月是體現(xiàn)一個過渡期。

目前，隨著新公司法對注冊資本數(shù)顏的降低，廣大投資人通過興幼公司來實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗(yàn)，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題、虛假出資怎樣進(jìn)行破產(chǎn)的問題等等。所以，在打算進(jìn)行收購公司時，收購人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標(biāo)公司的基本信息，其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實(shí)繳資本和注冊資本的關(guān)系，要弄清該目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否動理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進(jìn)行了有效交付)：同時要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。