如何構(gòu)建一套完整的合規(guī)管理體系？

國家標(biāo)準(zhǔn)GB/T 35770-2017《合規(guī)管理體系 指南》于2018年7月1日正式實施。隨著國際、國內(nèi)企業(yè)合規(guī)事件頻繁爆發(fā)，可預(yù)料未來在企業(yè)，特別是一些受到公眾關(guān)注的知名企業(yè)、國有企業(yè)，其建立健全合規(guī)管理體系將成為必不可少的工作。很大一部分，落到企業(yè)法務(wù)身上。作為法務(wù)，該如何應(yīng)對這份新工作呢？

《合規(guī)管理體系 指南》介紹了組織環(huán)境、領(lǐng)導(dǎo)作用、策劃、支持、運(yùn)行、績效評價和改進(jìn)等過程。它提供了一套在企業(yè)內(nèi)如何建立合規(guī)管理體系的指導(dǎo)。作為標(biāo)準(zhǔn)，它是非常的。但正因“標(biāo)準(zhǔn)”要照顧到方方面面，在實際操作中，仍有不少企業(yè)法務(wù)合規(guī)人員對于如何構(gòu)建合規(guī)管理體系仍心存疑惑。

一、合規(guī)管理體系的組成：整體框架與思路

企業(yè)合規(guī)管理體系，本質(zhì)上是管理體系的一種，但核心是合規(guī)。企業(yè)管理體系，有多種。如質(zhì)量管理體系、環(huán)境管理體系，信息管理體系等。管理體系的建立與實施，有其一般規(guī)律。管理體系是一種有規(guī)律的重復(fù)發(fā)生的活動，是基于一定目標(biāo)，企業(yè)的（戰(zhàn)略）計劃、預(yù)算編制、執(zhí)行和業(yè)績評價等行為的綜合。合規(guī)管理體系的重點(diǎn)明顯應(yīng)當(dāng)是“合規(guī)”，且應(yīng)融入到整個管理體系中，否則容易產(chǎn)生“合規(guī)”與“業(yè)務(wù)”兩張皮的“普遍”現(xiàn)象。如何融入業(yè)務(wù)管理體系，成為合規(guī)管理發(fā)揮價值的出發(fā)點(diǎn)，也是合規(guī)管理體系的難點(diǎn)。它要求不僅要熟悉合規(guī)相關(guān)理論和操作，還要認(rèn)識業(yè)務(wù)相關(guān)運(yùn)轉(zhuǎn)和特點(diǎn)。

合規(guī)管理體系要融入業(yè)務(wù)，且有效落地，終離不開人的推動和執(zhí)行。因此，必須有相應(yīng)的合規(guī)管理組織架構(gòu)。同時，對于合規(guī)管理組織中的相關(guān)人員，如公司層管理者、首席合規(guī)官、合規(guī)團(tuán)隊及業(yè)務(wù)總監(jiān)等都要有一個清晰的合規(guī)職責(zé)。除了強(qiáng)調(diào)賦予他們相應(yīng)的職權(quán)以外，更重要的是強(qiáng)調(diào)他們對合規(guī)管理均負(fù)有相關(guān)責(zé)任。

合規(guī)問題產(chǎn)生的主要原因是外部環(huán)境，特別是法律、法規(guī)的變化，還有人們商業(yè)道德價值觀的變遷，使得企業(yè)行為產(chǎn)生不合規(guī)的風(fēng)險。因此，一套有效的合規(guī)管理體系，不能簡單地應(yīng)對現(xiàn)有的法律法規(guī)，而是要適當(dāng)走在法律法規(guī)的前面，即要有一定的前瞻性，才不至于被動。

個人認(rèn)為一套有效的企業(yè)合規(guī)管理體系應(yīng)當(dāng)由以下三部分組成。首先，合規(guī)風(fēng)險的識別與評估。識別和評估是合規(guī)管理的基礎(chǔ)，也是關(guān)鍵。要識別合規(guī)風(fēng)險，前提是找到合規(guī)義務(wù)。合規(guī)義務(wù)是合規(guī)管理中的“尺子”。有尺子，才能找到偏差。合規(guī)義務(wù)來源于四方面：一是法律、法規(guī)、部門規(guī)章；二是企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度；三是職業(yè)操守和道德規(guī)范；四是企業(yè)與其他主體簽訂的協(xié)議承諾。其次，合規(guī)管理的行為。合規(guī)管理行為指將合規(guī)管理付諸實踐的一切相關(guān)行為。它先是包括實施合規(guī)管理行為的組織架構(gòu)，這是人的基礎(chǔ)。然后是與合規(guī)管理有關(guān)的制度與流程，這是制度的基礎(chǔ)。再是那些合規(guī)管理行為運(yùn)行機(jī)制，后是合規(guī)管理相關(guān)的反饋與改進(jìn)行為。后，合規(guī)文化的塑造。合規(guī)文化可保障合規(guī)管理持續(xù)、長久實施，合規(guī)文化也可降低合規(guī)管理體系運(yùn)行成本。同時，合規(guī)文化又是企業(yè)合規(guī)風(fēng)險防范的后一道防線。因此，合規(guī)文化塑造也應(yīng)成為合規(guī)管理體系建立的重要組成部分。